Das Wichtigste in Kürze
- In der Zeitarbeit wird meistens über einen Share Deal verkauft, also über die Anteile der GmbH.
- Beim Share Deal bleibt die AÜG-Erlaubnis in der Gesellschaft. Beim Asset Deal braucht der Käufer eine eigene Erlaubnis.
- Der Asset Deal kann passen, wenn die Gesellschaft Altlasten hat oder nur ein Teil verkauft wird.
- Welche Variante steuerlich besser ist, klärst Du mit Deinem Steuerberater. Das ist hier keine Rechts- oder Steuerberatung.
Eine der ersten Fragen, die ich im Gespräch höre: Verkaufe ich meine Firma oder verkaufe ich meine Anteile? Das klingt nach Juristendeutsch. Ist aber eine ganz praktische Frage. Denn davon hängt ab, was mit Deiner AÜG-Erlaubnis passiert, mit Deinen Kunden und mit Deinen Leuten.
Ich bin kein Anwalt und kein Steuerberater. Ich bringe Käufer und Verkäufer zusammen. Aber ich sehe jedes Jahr, wo es hakt. Und genau das schreibe ich Dir hier auf.
Was ist ein Share Deal?
Beim Share Deal kauft der Käufer die Anteile an Deiner GmbH. Die Gesellschaft selbst bleibt, wie sie ist. Gleicher Name, gleiche Steuernummer, gleiche Verträge. Nur der Eigentümer wechselt.
Für die Zeitarbeit ist das der Normalfall. Und das hat einen einfachen Grund: Die Erlaubnis zur Arbeitnehmerüberlassung hängt an der Gesellschaft. Verkaufst Du die Anteile, bleibt die Erlaubnis drin. Der Wechsel bei Gesellschaftern und Geschäftsführung muss der Bundesagentur für Arbeit angezeigt werden. Die neuen Personen werden dann geprüft. Aber die Erlaubnis selbst muss nicht neu beantragt werden.
Auch die Kundenverträge und die Arbeitsverhältnisse bleiben in der Gesellschaft. Für Deine Mitarbeitenden ändert sich am ersten Tag erst mal nichts. Das gibt Ruhe, und Ruhe ist beim Verkauf viel wert.
Der Haken beim Share Deal
Der Käufer übernimmt alles. Auch das, was er nicht sehen möchte. Offene Nachforderungen aus einer DRV-Prüfung, alte Steuerthemen, Rückforderungen von Corona-Hilfen, ein Gesellschafterdarlehen, das keiner mehr im Kopf hatte. Deshalb schaut ein Käufer beim Share Deal sehr genau hin. Und deshalb gibt es Garantien im Kaufvertrag. Dazu schreibe ich in einem eigenen Artikel mehr.
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal kauft der Käufer nicht die Gesellschaft, sondern einzelne Teile davon. Zum Beispiel den Kundenstamm, die Marke, die Software, das Büro. Die alte GmbH bleibt bei Dir.
Klingt sauber, ist in der Zeitarbeit aber kompliziert. Erstens: Die AÜG-Erlaubnis kann man nicht einfach mitverkaufen. Der Käufer braucht eine eigene. Hat er die nicht, steht er erst mal da. Zweitens: Bei einem Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB in der Regel mit über. Das muss sauber vorbereitet und kommuniziert werden. Drittens: Kundenverträge müssen meistens einzeln übertragen werden. Jeder Kunde muss also mitspielen.
Wann der Asset Deal trotzdem passt
- Die Gesellschaft hat Altlasten, die kein Käufer übernehmen möchte.
- Du verkaufst nur einen Teil, zum Beispiel eine Niederlassung oder eine Sparte.
- Der Käufer hat schon eine eigene Erlaubnis und möchte nur Kunden und Team.
Und was ist mit dem GmbH-Mantel?
Ein Sonderfall ist die ruhende GmbH mit AÜG-Erlaubnis. Kein laufendes Geschäft, aber eine gültige Erlaubnis. Das ist fast immer ein Share Deal, weil der Käufer ja genau die Gesellschaft mit Erlaubnis möchte. Als Richtwert aus der Praxis liegen solche Gesellschaften meist zwischen 30.000 und 90.000 Euro. Bevor Du so eine GmbH liquidierst, lohnt sich ein Blick auf den Verkauf. Den Vergleich findest Du unter Liquidieren oder verkaufen.
Share Deal oder Asset Deal: der Vergleich
- AÜG-Erlaubnis: Beim Share Deal bleibt sie in der Gesellschaft. Beim Asset Deal braucht der Käufer eine eigene.
- Kundenverträge: Beim Share Deal bleiben sie bestehen. Beim Asset Deal müssen sie meist einzeln übertragen werden.
- Mitarbeitende: Beim Share Deal ändert sich der Arbeitgeber nicht. Beim Asset Deal greift in der Regel der Betriebsübergang.
- Risiken: Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Vergangenheit. Beim Asset Deal bleibt sie beim Verkäufer.
- Aufwand: Der Share Deal ist in der Zeitarbeit meist schlanker.
Was heißt das für den Preis?
Viele Verkäufer denken, der Preis ist eine feste Zahl. Ist er nicht. Er hängt an der Struktur. Beim Share Deal zahlt der Käufer für die ganze Gesellschaft, also auch für Kasse und Schulden. Deshalb wird oft ein Preis für eine schuldenfreie Gesellschaft verhandelt und dann um Kasse und Verbindlichkeiten bereinigt. Beim Asset Deal zahlt der Käufer nur für die Teile, die er bekommt.
Einen ersten Richtwert, wo Deine Firma ungefähr liegt, gibt Dir der Firmenwert-Rechner. Das ist keine Bewertung. Aber es hilft Dir, mit realistischen Erwartungen ins Gespräch zu gehen.
Und die Steuern?
Ganz ehrlich: Das ist der Teil, bei dem Du nicht sparen solltest. Ob Du privat oder über eine Holding verkaufst, wie der Erlös versteuert wird und ob sich eine Umstrukturierung vorher lohnt, das klärst Du mit Deinem Steuerberater. Am besten lange bevor Du an den Markt gehst. Manche Gestaltungen brauchen Vorlauf.
Meine Empfehlung
In neun von zehn Fällen läuft der Verkauf einer Zeitarbeitsfirma über einen Share Deal. Das ist kein Gesetz, aber Erfahrung. Die Erlaubnis bleibt, die Kunden bleiben, die Leute bleiben. Damit das klappt, musst Du sauber vorbereitet sein. Fang mit dem Verkaufsreife-Check an und arbeite die Checkliste mit 25 Unterlagen ab. Dann kriegen wir das hin.
Du bist auf der anderen Seite und möchtest kaufen? Dann schau Dir die Seite Zeitarbeitsfirma kaufen an und rechne mit Kaufen oder selbst beantragen durch, ob sich der Kauf einer GmbH mit Erlaubnis für Dich lohnt.
Kostenlose Werkzeuge für Deinen nächsten Schritt: der Firmenwert-Rechner, der Verkaufsreife-Check, die Checkliste mit 25 Unterlagen, der Rechner Kaufen oder selbst beantragen, die Seite für Käufer Zeitarbeitsfirma kaufen und für ruhende Gesellschaften GmbH-Mantel verkaufen statt liquidieren.
Häufige Fragen
Geht die AÜG-Erlaubnis beim Share Deal mit über?
Ja. Die Erlaubnis hängt an der Gesellschaft und bleibt beim Verkauf der Anteile bestehen. Der Wechsel von Gesellschaftern und Geschäftsführung muss der Bundesagentur für Arbeit angezeigt werden.
Braucht der Käufer beim Asset Deal eine eigene Erlaubnis?
In der Regel ja. Beim Asset Deal kauft er nicht die Gesellschaft mit Erlaubnis, sondern einzelne Teile. Ohne eigene Erlaubnis darf er nicht überlassen.
Was passiert beim Asset Deal mit den Mitarbeitenden?
Bei einem Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB in der Regel auf den Käufer über. Das muss sauber vorbereitet und informiert werden.
Welche Variante ist steuerlich besser?
Das hängt von Deiner Situation ab, zum Beispiel ob Du privat oder über eine Holding verkaufst. Kläre das früh mit Deinem Steuerberater.
Lass uns sprechen
Du möchtest Deine Zeitarbeitsfirma verkaufen oder beschäftigst Dich mit einem Kauf? Dann lass uns mal gucken, wo Du stehst. Vertraulich und ohne Verpflichtung. Alle Infos findest Du unter Unternehmensverkauf in der Zeitarbeit.